Buoni postali fruttiferi

Le Poste possono rifiutarsi di pagare per intero
gli interessi nella misura pattuita?

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È capitato a molti risparmiatori, titolari di buoni postali fruttiferi emessi negli anni ’80 e giunti alla loro scadenza, di essersi presentati all’ufficio postale per incassarli, confidando di ricevere il pagamento delle somme maturate a titolo di interessi, così come indicate nella tabella riportata nel retro del documento.
Ed invece, con comprensibile stupore, si sono sentiti dire dalle Poste che non avrebbero potuto conseguire per intero gli interessi in origine pattuiti, ma solo circa la metà di quanto all’epoca stabilito, a causa di una riduzione dei tassi che sarebbe intervenuta – a loro insaputa, però – ad opera di decreti ministeriali succedutisi nel tempo.
A questo punto l’interrogativo sorge spontaneo: è legittimo il comportamento delle Poste?
Per rispondere al quesito si rende necessario qualche breve cenno sulla natura dei buoni postali fruttiferi.
Questi ultimi, in base alla sentenza 16 dicembre 2005, n. 27809 della Corte di Cassazione, che ne rinviene la relativa disciplina nel D.P.R. 29 marzo 1973, n. 156, non sono titoli di credito “ma meri titoli di legittimazione, come dimostrato dalla prevalenza, sul loro tenore letterale, delle successive determinazioni ministeriali in tema di interessi ai sensi dell’art. 173 t.u. cit., come modificato dall’art. 1 d.l. 30 settembre 1974 n. 460 (conv. nella l. 25 novembre 1974, n. 588)”.
Secondo tale impostazione, quindi, dalla qualificazione del buono postale fruttifero come mero documento di legittimazione discenderebbe la possibilità di un’integrazione normativa del rapporto giuridico sorto con l’emissione del titolo, con la conseguente prevalenza delle indicazioni scaturenti dal decreto ministeriale, istitutivo della specifica serie al quale il buono stesso appartiene, sulle condizioni riportate a tergo del documento.
In seguito, le Sezioni Unite della Corte di Cassazione, con la sentenza 15 giugno 2007, n. 13979, hanno manifestato di prediligere l’opposta soluzione, valorizzando la natura privatistica del rapporto intercorrente tra il sottoscrittore dei buoni postali fruttiferi e le Poste, in quanto regolato dai dati risultanti dal testo dei titoli di volta in volta sottoscritti.
In particolare, con la menzionata sentenza la Suprema Corte ha sancito quanto segue: “Nella disciplina dei buoni postali fruttiferi dettata dal testo unico approvato con il d.P.R. 29 marzo 1973 n. 156, il vincolo contrattuale tra emittente e sottoscrittore dei titoli si forma sulla base dei dati risultanti dal testo dei buoni di volta in volta sottoscritti; ne deriva che il contrasto tra le condizioni, in riferimento al saggio degli interessi, apposte sul titolo e quelle stabilite dal d.m. che ne disponeva l’emissione deve essere risolto dando la prevalenza alle prime, essendo contrario alla funzione stessa dei buoni postali – destinati ad essere emessi in serie, per rispondere a richieste di numero indeterminato di sottoscrittori – che le condizioni alle quali l’amministrazione postale si obbliga possano essere, sin da principio, diverse da quelle espressamente rese note al risparmiatore all’atto della sottoscrizione del buono”.
A ben guardare, però, il cambio di rotta compiuto dai Giudici di legittimità produce un impatto meno “rivoluzionario” di quello che potrebbe sembrare di primo acchito.
Invero, le Sezioni Unite non escludono la possibilità di successiva variazione dei tassi di interesse, relativi ai buoni postali fruttiferi sottoscritti dal risparmiatore, per effetto di un’eventuale posteriore determinazione in tal senso dell’amministrazione pubblica, “trattandosi di un elemento normativo caratterizzante ormai quel genere di titoli”.
Ciò che, invece, la Corte di Cassazione precisa con la pronuncia in esame è che “non può in alcun modo ritenersi che (il risparmiatore, ndr) dovesse essere edotto anche del fatto che – già in quel momento (ossia al momento della sottoscrizione dei titoli, ndr) – le condizioni dell’emissione erano diverse da quelle che gli venivano prospettate mediante la consegna dei titoli così formulati”.
Da quanto illustrato discende, sempre secondo la ricostruzione delle Sezioni Unite, che “La discrepanza tra le prescrizioni ministeriali e quanto indicato sui buoni offerti in sottoscrizione dall’ufficio ai richiedenti può allora rilevare per eventuali profili di responsabilità interna all’amministrazione”, con la conseguenza, come già detto, che “il contrasto tra le condizioni, in riferimento al saggio degli interessi, apposte sul titolo e quelle stabilite dal d.m. che ne disponeva l’emissione deve essere risolto dando la prevalenza alle prime”.
Il caso deciso dalla Suprema Corte riguardava la particolare ipotesi di un buono postale emesso con rendimenti più elevati, riportati nella tabella stampata sul retro del documento, rispetto a quelli previsti dal decreto ministeriale allora vigente, che disponeva l’emissione di una serie di buoni a rendimento ridotto.
Le Poste, in questa specifica fattispecie, non avevano tenuto in conto che al momento dell’emissione i rendimenti indicati erano stati superati, in misura sfavorevole al sottoscrittore, da quelli stabiliti nel decreto ministeriale di qualche mese precedente, così configurandosi una condotta illegittima dell’ente postale, fonte di pregiudizio per il sottoscrittore in buona fede.
Di tali approdi giurisprudenziali delle Sezioni Unite, espressi nella citata sentenza del 2007, non può non essere però colta la reale portata applicativa, seppur a fronte delle precisazioni appena compiute.
Infatti, dalla valorizzazione in termini privatistici del rapporto sorto tra il risparmiatore e le Poste, nonché dall’indubitabile natura, rivestita da queste ultime, di ente istituzionalmente deputato a svolgere, mediante l’emissione dei menzionati titoli, un’attività organizzata in forma di impresa, oltre che implicante dei servizi e dei doveri analoghi a quelli resi sul mercato dagli Istituti bancari, scaturiscono delle importanti implicazioni sul piano logico-giuridico.
In primo luogo, infatti, tale inquadramento dogmatico impone a Poste Italiane S.p.a. di essere costantemente improntata ai principi di correttezza e buna fede di cui agli artt. 1173 e 1375 c.c..
Questi ultimi individuano dei precetti inderogabili, in quanto espressione dei doveri di solidarietà sociale prescritti dall’art. 2 Cost., il quale, operando come criterio di reciprocità, esplica la sua rilevanza nell’imporre a ciascuna delle parti del rapporto obbligatorio il dovere di agire in modo da preservare gli interessi dell’altra, a prescindere da specifici obblighi contrattuali o da quanto espressamente stabilito da singole norme di legge.
È evidente, per contro, che l’ente postale viola i suddetti principi ogni qual volta pretenda di opporre al sottoscrittore dei buoni postali fruttiferi modifiche in ordine al saggio degli interessi da essi derivanti, senza, però, avergli preventivamente comunicato alcuna variazione peggiorativa rispetto al tasso concordato al momento della loro emissione.
Anche la giurisprudenza di merito ha recepito e fatto proprio l’insegnamento delle Sezioni Unite della Corte di Cassazione.
È stato, infatti, precisato quanto in appresso: “In merito agli interessi da corrispondere sui buoni fruttiferi postali, l’art. 173 del T.U. n. 156 del 1973 disponeva che essi dovevano corrispondersi sulla base di una tabella riportata a tergo dei buoni medesimi e che tale tabella, per i titoli i cui tassi fossero stati modificati dopo la loro emissione per effetto di un decreto ministeriale sopravvenuto, doveva essere integrata con quella messa a disposizione dei sottoscrittori presso gli uffici postali. Qualora nel corso del rapporto non risulti intervenuta alcuna modifica concernente il tasso degli interessi, né alcuna modificazione risulti verificatasi rispetto alla situazione esistente al momento della sottoscrizione dei titoli, l’eventuale discrepanza tra le prescrizioni contenute nel DM disciplinante la materia e le indicazioni apposte sui buoni fruttiferi offerti in sottoscrizione ai richiedenti dall’Ufficio Postale, deve essere risolta dando prevalenza a queste ultime” (cfr., Trib. Roma, Sez. III, 22/2/2013).
Posto quanto sopra, poiché si è accennato al fatto che, per struttura e funzione, il servizio di Poste Italiane S.p.a., consistente nell’emissione dei buoni fruttiferi, non si discosta dagli analoghi servizi offerti dal sistema bancario, la condotta dell’ente postale deve essere valutata anche rispetto all’osservanza dei principi che regolano e disciplinano tale specifico settore di attività.
L’art. 118, II comma, T.U.B., rubricato “modifica unilaterale delle condizioni contrattuali”, stabilisce infatti che “qualunque modifica unilaterale delle condizioni contrattuali deve essere comunicata espressamente al cliente secondo modalità contenenti in modo evidenziato la formula: ‘Proposta di modifica unilaterale del contratto’, con preavviso minimo di due mesi, in forma scritta o mediante altro supporto durevole preventivamente accettato dal cliente. Nei rapporti al portatore la comunicazione è effettuata secondo le modalità stabilite dal CICR. La modifica si intende approvata ove il cliente non receda, senza spese, dal contratto entro la data prevista per la sua applicazione. In tal caso, in sede di liquidazione del rapporto, il cliente ha diritto all’applicazione delle condizioni precedentemente praticate”;
L’adempimento di tale dovere imposto all’Istituto di credito permette di rendere edotto il risparmiatore in ordine alle modifiche che subirà sul suo rapporto contrattuale, consentendogli al contempo di esercitare il diritto di recesso, laddove ritenga la modifica non accettabile.
Non senza rilevare che al III comma del medesimo art. 118 T.U.B. viene previsto che “le variazioni contrattuali per le quali non siano state osservate le prescrizioni del presente articolo sono inefficaci, se sfavorevoli per il cliente”, così ripristinandosi l’accordo sottoscritto tra le parti.
Orbene, alla luce di tutto quanto sinora esposto si può concludere che, allorquando il buono postale fruttifero sia stato emesso sin dall’origine a condizioni difformi da quelle già vigenti, anteriori o coeve che siano, dovrà essere data prevalenza alle condizioni relative al saggio degli interessi che si trovano apposte sul retro del titolo, rispetto a quelle previste dal decreto ministeriale che ne disponeva l’emissione.
Tuttavia, anche discostandosi da questa particolare fattispecie, come suggerito dall’indirizzo giurisprudenziale di merito sviluppatosi nel solco del percorso interpretativo tracciato dalle Sezioni Unte della Corte di Cassazione, la condotta delle Poste deve essere valutata sotto il profilo della conformità ai principi di correttezza e buona fede, nonché del rispetto dei doveri informativi imposti dalle norme di settore in materia di trasparenza bancaria.
Se tale accertamento dovesse dare esito negativo per l’assenza di precedenti comunicazioni nei confronti del risparmiatore in ordine alle unilaterali modifiche peggiorative delle condizioni inerenti i tassi di interesse dei buoni postali fruttiferi emessi e sottoscritti, tali modifiche risulterebbero del tutto inefficaci.
Infatti, in detta ipotesi, non si potrebbe rinvenire alcun genere di consenso da parte del possessore del titolo, il quale neppure sarebbe stato posto in condizione di decidere, ad esempio, se riscuoterlo o se reinvestirlo in altro prodotto finanziario.

Avv. Alessandro Travaglia
Consulente Legale
UPPI Marzabotto

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