Locazioni: Recesso del conduttore per gravi motivi.

Torniamo, come già abbiamo avuto occasione di fare in un precedente articolo, sulla facoltà che la legge (la n. 392/78) concede al conduttore, in assenza di una specifica clausola contrattuale ed in presenza di “gravi motivi”, di porre fine unilateralmente al contratto di locazione (in gergo tecnico: recesso), per trattare di un altro caso particolare preso in esame dalla Corte di Cassazione e deciso recentemente con la sentenza n. 5803/2019.

Come di consueto, al fine di agevolare il lettore meno avvezzo alle “letture” giuridiche, faremo una piccola premessa.

Come detto e come, forse, si ricorderà, la normativa si pone come obiettivo di dare stabilità ai contratti di locazione aventi ad oggetto immobili urbani, imponendo per essi una durata particolarmente lunga: salvo i casi tassativamente previsti dalla legge che consentono di provocarne lo scioglimento alla prima scadenza e salvo le ipotesi delle locazioni cd. transitorie, se l’oggetto del contratto è un immobile destinato ad uso abitativo è normalmente prevista una durata di 8 anni (è il caso dei contratti a canone libero: i cd. 4+4) o di 5 anni (è il caso di quelli a canone concordato: i cd. 3+2), mentre se la destinazione è inerente ad attività commerciali è prevista una durata, di regola, di 12 anni (trattasi dei cd. 6+6).

A tale lunga durata, si aggiunge il fatto che alla scadenza essi si rinnovano in modo automatico, se il locatore o il conduttore prima della scadenza non inviano (6 mesi prima per le locazioni ad uso abitativo; un anno prima per quelle ad uso commerciali) all’altra parte una disdetta con la quale manifestano la loro intenzione di non volere tale rinnovo (disdetta che se inviata per la prima scadenza deve essere motivata con uno dei casi tassativamente previsti dalla legge, mentre se inviata per una scadenza successiva non necessita di alcuna particolare motivazione).

Tuttavia, al solo conduttore è concessa la facoltà di poter provocare lo scioglimento del contratto anche prima della scadenza, comunicando in corso di rapporto al locatore la sua intenzione di recedere unilateralmente dal contratto. Se tale facoltà non viene riconosciuta al conduttore con apposita clausola contrattuale (il che gli consentirebbe di poter recedere in qualsiasi momento e senza alcuna particolare motivazione, previo preavviso di qualche mese), la legge gliela attribuisce comunque, purché il recesso trovi la sua causa e giustificazione nella presenza di uno o più gravi motivi e venga esercitato con un preavviso di 6 mesi (cfr. artt. 3, comma VI, L. n. 431/98, art. 4, comma II, L. n. 392/78, ed art. 27, comma VIII, L. n. 392/78).

Beh, sembra tutto chiaro e lineare quindi … se non fosse per il fatto che la legge del grave motivo non dà alcuna definizione!

A tale mancanza ha dovuto sopperire la giurisprudenza, attraverso la decisione di tanti casi particolari, risolti tramite l’utilizzo di un principio generale che ha più volte precisato (cfr. ad esempio: Cass. 26711/2011): si è in presenza di quei gravi motivi che consentono al conduttore di liberarsi dal rapporto di locazione solo allorquando sopraggiungano, rispetto al momento in cui il contratto è stato sottoscritto, avvenimenti imprevedibili e non riconducibili alla sua volontà, tali da rendere “oltremodo gravosa” la prosecuzione della locazione … il che implica che non si potrà dire in astratto quando si sia in presenza o meno dei gravi motivi richiesti dalla legge per poter esercitare il diritto di recesso in corso di contratto, ma occorrerà di volta in volta effettuare una valutazione per verificarne caso per caso la presenza o meno! In linea di massima, potrà comunque dirsi che la valutazione potrà vertere sia sugli aspetti economici sia sulle esigenze di vita del conduttore, non rilevando tuttavia la “mera” convenienza di quest’ultimo (viene in mente il caso del conduttore che, una volta sottoscritto il contratto di locazione, reperisca altro immobile ad un canone più conveniente o allo stesso canone, ma con una metratura più grande).

La questione

Fatte queste opportune premesse, diventa ora più facile affrontare la questione: se la crisi e/o la riorganizzazione aziendale possa considerarsi grave motivo idoneo a legittimare il recesso del conduttore (siamo pertanto, e chiaramente, nel campo delle locazioni commerciali).

La sentenza della Cassazione

Il caso posto al suo esame

Come detto pocanzi, la questione è stata presa in esame dalla Corte di Cassazione, sez. III civile, del 28 febbraio 2019 n. 5803, che ha deciso il seguente caso (per rispetto alla “privacy”, non indicheremo le vere ragioni sociali delle società coinvolte, ma useremo società di fantasia):

la società Alfa, controllata da un grosso gruppo finanziario Beta, aveva preso in locazione dalla società Gamma un ufficio per destinarlo a centro direzionale. Dopo qualche tempo, la società Alfa subiva una contrazione del fatturato e riusciva a farsi ridurre dalla locatrice Gamma il canone di locazione per ben due volte.

Tuttavia, anche successivamente a tali riduzioni, la contrazione del fatturato non si arrestava e la conduttrice Alfa subiva perdite consistenti, tanto da trovarsi in esubero di personale e costretta a stipulare contratti di solidarietà. A questo punto, la conduttrice Alfa esercitava il recesso per gravi motivi (ciò avrebbe comportato lo scioglimento del contratto e quindi il non dover pagare più per la società Alfa il canone di locazione alla locatrice gamma dal momento della riconsegna dell’ufficio locato), adducendo, trovandosi a dover necessariamente riorganizzare l’azienda, di voler trasferire il centro direzionale in altro immobile/ufficio che avesse costi più contenuti, stante la situazione di crisi in cui versava.

La società Gamma contestava la legittimità e la validità del recesso esercitato dalla conduttrice e, considerando ancora in essere il contratto di locazione, pretendeva il pagamento delle rate del canone di locazione, nonostante l’ufficio le fosse stato restituito, negando la sussistenza dei gravi motivi in capo alla società Alfa. Difatti, la locatrice Gamma contestava alla conduttrice Alfa:

– che la scelta aziendale di trasferire il centro direzionale non era un fatto indipendente e/o estraneo dalla volontà della conduttrice Alfa, ma frutto di una ben precisa scelta imprenditoriale della stessa;

– che la crisi, e comunque il suo aggravamento, non era da considerarsi un fatto imprevedibile dopo la concessa modifica al contratto di locazione per riduzione dei canoni;

– che, che in ogni caso, non si potevano considerare le ragioni di crisi in capo alla conduttrice Alfa, in quanto facente parte di un gruppo (Beta) per nulla in crisi;

La questione finiva in tribunale e poi alla Corte d’appello, che dava ragione alla locatrice Gamma, accogliendo le sue tesi di contestazione al recesso di Alfa.

La conduttrice Alfa non si dava per vinta e proponeva ricorso per Cassazione, che, sostanzialmente, ribaltava la sentenza a favore della ricorrente Alfa, rinviando alla Corte di Appello per una nuova decisione da basarsi su principi dettati e contenuti nella sentenza n. 5083/19.

I principi espressi nella sentenza n. 5803/19

A base della decisione viene, comunque, innanzitutto ribadito e posto il principio generale che, in tema di recesso del conduttore dal contratto di locazione, i gravi motivi di cui alla L. n. 392/78, art. 27 comma 8, devono essere determinati da fatti estranei alla volontà del medesimo, imprevedibili e sopravvenuti alla costituzione del rapporto e tali da rendergli oltremodo gravosa la sua prosecuzione.

Successivamente, la Corte “punta il dito” contro la decisione della Corte d’Appello impugnata, evidenziandone le criticità e gli errori logici e giuridici:

– in merito al requisito dei “fatti estranei alla volontà del conduttore”, la Corte evidenzia che, nella fattispecie, la decisione della conduttrice Alfa di trasferire il centro direzionale in altro luogo che avesse costi più contenuti non poteva di per sé essere acriticamente considerata come contrastante con tale requisito, ma si doveva approfondire (tanto più in una situazione di crisi aziendale quale quella che appariva in atti) se la “scelta” imprenditoriale fosse o meno stata “necessitata dal salvaguardare la realtà aziendale”;

– in merito ai requisiti della “imprevedibilità” e dei “fatti sopravvenuti alla costituzione del rapporto”, la Corte afferma che non ostava di per sé il fatto che “prima” di tali eventi vi fossero già state due modifiche del contratto concernenti la riduzione del canone per problematiche connesse alla contrazione del fatturato della conduttrice Alfa, ma anche in questo caso, era necessario valutare se effettivamente l’ulteriore aggravamento della crisi poteva essere prevedibile … non contestandosi certamente il requisito della sopravvenienza, trattandosi di eventi verificatisi successivamente a tali modifiche del contratto;

– in ultimo, non poteva mettersi in dubbio la stessa esistenza della crisi aziendale nonostante l’appartenenza della conduttrice Alfa al solido gruppo Gamma, in quanto vi è un consolidato orientamento della stessa Corte di Cassazione secondo cui: “… in tema di recesso del conduttore di immobili ad uso non abitativo, ove il locatario svolga la propria attività in diversi rami di azienda, per i quali utilizzi distinti immobili, i gravi motivi, giustificativi del recesso anticipato, …, devono essere accertati in relazione all’attività svolta nei locali per cui viene effettuato il recesso, senza possibilità per il locatore di negare rilevanza alle difficoltà riscontrate per tale attività in considerazione dei risultati positivi registrati in altri rami aziendali (v. Cass. n. 7217 del 2014; Cass. n. 6820 del 2015)”.

Avv. Giuseppe Petix

Consulente legale UPPI – Delegazione Rastignano di Pianoro